Palazzo Luoyang, Luoyang, Cina, 755 d.C. (dinastia Tang)
La compagnia del generale An Lushan fa finalmente breccia nel palazzo di Luoyang. Mentre siede sul trono viene informato che il crescente esercito lealista del governatore Yan Gaoqing ha ucciso molte dei suoi uomini. In risposta, il generale chiede che il guerriero Shi Siming venga inviato a trattare con il governatore.




Catena montuosa di Taihang, vicino a Taiyuan, Cina, 755 d.C. (dinastia Tang)
Li E cavalca in fretta verso Taiyuan. Alla fine il suo cavallo crolla esausto, costringendolo ad avanzare a piedi.

Nel frattempo, nella stessa Changshan, Ho Hong'er conduce gli anziani, insieme alle donne e ai bambini, lontano dal distretto. Suo marito, Yan Jiming, si trova in cima ai bastioni e grida che Changshan trionferà; gli fanno ecolemilizie intorno a lui.


Chang'an, Cina, 755 d.C. (dinastia Tang)
Il consiglio segreto delle Tartarughe d'Oro si riunisce per discutere la situazione del paese. Sono preoccupati che An Lushan possa diventare un problema per la stabilità dell'intera dinastia Tang, ma sono anche preoccupati che i rinforzi inviati da Gao Xianzhi possano impedire a Changshan di cadere come loro volevano. Una delle tartarughe, Bian Lingcheng, rivela che alcuni dei loro stessi uomini si sono infiltrati proprio tra i rinforzi e che il problema sarebbe stato risolto.


Taiyuan, Cina, 755 d.C. (dinastia Tang)
Li E raggiunge le porte di Taiyuan e incontra il capo dei rinforzi lì di stanza. Li E implora il generale Wang di inviare le sue truppe a Changshan per aiutarli, ma il generale afferma di non riconoscere Gao Xianzhi, né un ordine del genere. Chiede alle sue truppe di arrestare Li E poiché si comporta in modo sospetto. Li E combatte tenacemente, ma alla fine viene sopraffatto e catturato. Il generale, che mira ad entrare nelle Tartarughe d'Oro, ordina che venga trattenuto a Xishan.


Changshan, Cina, 755 d.C. (dinastia Tang)
La città è assediata dalle forze nemiche e non c’è traccia dei rinforzi promessi da Li E. Jiming si consulta con suo padre, ma Yan Gaoqing è sprezzante e afferma che devono accontentarsi di ciò che hanno. Grida alle sue truppeche anche se potrebbero essere da sole, nessun uomo vive fino a 100 anni. Se caricassero con lui, la storia li ricorderebbe come esempio di determinazione indomita, piuttosto che come esempio di chi si arrende per la paura. Come previsto, il discorso incoraggiai suoi uomini chegridano che non si arrenderanno e caricano insieme il nemico mentre i cancelli principali vengono abbattuti da un ariete. Segue una sanguinosa battaglia.A bloody battle ensues.

Tong-guan, Cina, 755 d.C. (dinastia Tang)
L'ex generale Feng riceve la notizia che i rinforzi da Taiyuan sono stati reindirizzati dal generale Wang e che ora si teme che Changshan cada senza il loro aiuto. Raduna immediatamente quanti più uomini può, affermando che porterà lui stesso i rinforzi promessi. Mentre il gruppo si mette in marcia, vengono intercettati dall'emissario imperiale Luo Fengxian. Afferma che l'imperatore ha decretato che Feng e Gao debbano essere decapitati per tradimento. Rispettando l'ordine, Feng si allontana dai suoi uomini e si siede davanti all’emissario. Pochi istanti dopo, viene decapitato con una spada. Gao Xianzhi arriva sulla scena e piange il suo amico Feng. Sguaina la spada contro l’emissario e dichiara ai suoi uomini di non aver commesso i crimini di cui è stato accusato. Anche lui viene però ucciso dagli uomini dell'emissario imperiale.

Luoyang, Cina, 756 d.C. (dinastia Tang)
An Lushan dichiara che Luoyang è la nuova capitale della nazione e nomina se stesso Imperatore Xiongwu di Dayan.

Changshan, Cina, 755 d.C. (dinastia Tang)
La battaglia a Changshan va avanti per mesi, lasciando solo uno sparuto numero di difensori dopo l'interminabile assedio. Mentre una forza nemica sempre più grande si abbatte sulla città, il governatore Yan Gaoqing chiede che Jiming si ritiri con gli uomini rimanenti. Quindi si presenta da solo davanti alle forze nemiche, dicendo loro di non procedere oltre. Viene catturato e legato a un palo davanti a Shi Siming, il quale afferma che le sofferenze del Governatore potrebbero finire velocemente se solo si arrendesse e implorasse pietà. In quel momento compare Jiming e sfida Shi. Lo scontro è di breve durata: Jiming viene ferito perdendo un braccio e cade in ginocchio. Pensa a sua moglie Ho Hong'er mentre la lama di Shi si avvicina alla sua gola.

Buddha gigante del Mengshan, Xishan, vicino a Taiyuan, Cina, 756 d.C. (dinastia Tang)
All'interno della testa della gigantesca statua del Buddha, Li E è stato incatenato a un muro. Il suo sangue gocciola dall'occhio della statua. Mentre giace lì, perdendo più volte i sensi , finalmente vede il suo mentore – Elena, in piedi davanti di lui.